本公司及董事(shì)會全體(tǐ)成員(yuán)保證信息披露的内容真實、準确、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大(dà)遺漏。
一、 對外投資概述
爲更好地利用資本市場，在更大(dà)的範圍内尋求對公司有戰略意義的投資和并購(gòu)标的，借助專業的戰略合作(zuò)夥伴的經驗和資源，加強公司的投資能力，加快(kuài)公司産業升級和發展的步伐，杭州華炬科技有限公司（以下簡稱“公司”）與浙江浙大(dà)聯合創新投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“浙大(dà)聯創投資”）簽訂了《嘉興炬華聯昕創業投資合夥企業（有限合夥）合夥協議(yì)》，拟共同發起設立嘉興炬華聯昕創業投資合夥企業（有限合夥）（以企業登記機(jī)關最終核定的名稱爲準，以下簡稱“炬華聯昕創投”或“合夥企業”），基金規模30,000萬元，其中普通合夥人(rén)浙大(dà)聯創投資認繳出資總額的10%，即人(rén)民(mín)币3,000萬元；公司爲有限合夥人(rén)，認繳出資總額的90%，即人(rén)民(mín)币27,000萬元。
公司于2020年(nián)4月24日(rì)召開了第四屆董事(shì)會第五次會議(yì)，會議(yì)審議(yì)通過了《關于發起設立産業并購(gòu)基金的議(yì)案》，同意公司與浙大(dà)聯創投資共同發起設立産業并購(gòu)基金，基金規模30,000萬元，公司認繳出資總額的90%，即人(rén)民(mín)币27,000萬元。
本次投資後續相(xiàng)關事(shì)宜将按照(zhào)《公司法》等有關法律法規及《公司章(zhāng)程》的規定履行相(xiàng)應的決策和審批程序，并依法履行信息披露義務。
本次對外投資資金來(lái)源于公司自(zì)有資金，不涉及關聯交易，不構成《上市公司重大(dà)資産重組管理辦法》的重大(dà)資産重組，不需要經有關部門(mén)批準，無需提交股東大(dà)會審議(yì)。
二、交易對方介紹
1、浙江浙大(dà)聯合創新投資管理合夥企業（有限合夥），爲炬華聯昕創投的普通合夥人(rén)
類型：有限合夥企業
主要經營場所：浙江省杭州市上城(chéng)區崔家巷4号1幢103室
執行事(shì)務合夥人(rén)：杭州一爐投資管理合夥企業（有限合夥）（委派代表：林光(guāng)）
成立日(rì)期：2014年(nián)09月15日(rì)
經營範圍：投資管理、投資咨詢。（依法須經批準的項目，經相(xiàng)關部門(mén)批準後方可(kě)開展經營活動）
浙江浙大(dà)聯合創新投資管理合夥企業（有限合夥）與公司不存在關聯關系。
三、 投資标的基本情況
名稱：嘉興炬華聯昕創業投資合夥企業（有限合夥）（以企業登記機(jī)關最終核定的名稱爲準）
主要經營場所：浙江省嘉興市南(nán)湖區南(nán)江路(lù)1856号基金小鎮1号樓154室-41（具體(tǐ)以企業登記機(jī)關最終的核準登記爲準）
經營範圍：創業投資，股權投資（企業經營涉及行政許可(kě)的，憑許可(kě)證經營）（以企業登記機(jī)關最終的核準登記爲準）。
執行事(shì)務合夥人(rén)：浙江浙大(dà)聯合創新投資管理合夥企業（有限合夥）
出資方式及金額：均爲現金方式，認繳出資總額爲30,000萬元。
四、 合夥協議(yì)的主要内容
公司與浙大(dà)聯創投資簽訂了《嘉興炬華聯昕創業投資合夥企業（有限合夥）》，主要内容如(rú)下：
（一）合夥目的和合夥經營範圍
1、合夥目的
投資于具有成長性的股權項目。
2、合夥企業經營範圍
合夥企業的經營範圍爲：創業投資，股權投資。
（二）合夥期限
1、合夥期限爲長期。
2、本項目自(zì)資金交割完畢并辦理工(gōng)商登記始，投資期限爲10年(nián)。
3、管理期内，投資事(shì)項的決策及執行按照(zhào)本協議(yì)第十條執行。
4、退出期内，原則上合夥企業不得(de)進行新的投資。
（三）投資管理
1、除用于支付合夥企業費用、清償債務及執行事(shì)務合夥人(rén)認爲爲合夥企業運營管理之必要所需其它費用外，合夥人(rén)繳付的出資應用于本協議(yì)項下的投資。
2、基金管理人(rén)依據本協議(yì)第10.4款約定組建投資決策委員(yuán)會，投資決策委員(yuán)會根據本協議(yì)的約定負責合夥企業的投資管理決策。
（四）投資方式及投資限制
1、主要投資于具有成長性企業，但(dàn)并不拘泥于行業限制。
2、對于尚未投資或者已收回投資尚未分(fēn)配的閑置資金，可(kě)以投資于銀行存款、銀行理财産品、券商理财産品等穩健收益型産品。
3、合夥企業投資必須符合國(guó)家法律、法規以及相(xiàng)關産業政策的要求。
4、本合夥企業的出資可(kě)用于循環投資使用，但(dàn)該等循環投資應取得(de)投資決策委員(yuán)會全體(tǐ)委員(yuán)一緻同意。已完成退出的投資項目在扣除必要稅收、管理成本後應适時進行投資收益分(fēn)配。
5、本合夥企業不得(de)投資股票（二級市場）、期貨、外彙及其他(tā)國(guó)家禁止或限制性産業，未經合夥人(rén)會議(yì)同意不得(de)以出資或本合夥企業持有的投資組合公司的股權或其他(tā)權益進行擔保或融資等活動。
（五）收益分(fēn)配
1、分(fēn)配原則：
（1）合夥企業采用現金分(fēn)紅(hóng)與結束清算的分(fēn)配原則；
（2）當期收益先彌補上一年(nián)度虧損後，方可(kě)進行當年(nián)收益分(fēn)配；
（3）合夥企業根據項目投資需要召集資金，并在每個項目退出時分(fēn)配收益。
2、分(fēn)配順序：
（1）合夥企業取得(de)的來(lái)源于任一投資項目的可(kě)分(fēn)配收入按照(zhào)該項目的實繳出資情況依據如(rú)下順序進行分(fēn)配：①向全體(tǐ)合夥人(rén)分(fēn)配，直至全體(tǐ)合夥人(rén)收回其屆時繳付至合夥企業的該項目的實繳出資總額；②全體(tǐ)合夥人(rén)按照(zhào)實繳出資總額投資本金獲取6%/年(nián)（單利）優先投資回報（“優先回報”）；③如(rú)在進行上述分(fēn)配之後仍有餘額，此部分(fēn)餘額爲合夥企業的超額收益，超額收益由全體(tǐ)合夥人(rén)與普通合夥人(rén)按90:10進行分(fēn)配。
（2）終止清算時，各合夥人(rén)按其出資比例獲得(de)合夥企業剩餘淨資産，浙江浙大(dà)聯合創新投資管理合夥企業（有限合夥）按照(zhào)11.1.2.1條中的相(xiàng)同條件(jiàn)提取業績報酬。
（3）終止清算時，經對存續期限内的收益情況進行綜合計(jì)算，任何合夥人(rén)已獲分(fēn)配數額超過應獲分(fēn)配數額的，應向合夥企業返還(hái)、重新進行分(fēn)配，以實現收益的總體(tǐ)分(fēn)配符合本協議(yì)的約定；但(dàn)各合夥人(rén)應向合夥企業返還(hái)的超過應獲分(fēn)配數額的分(fēn)配款項以該等分(fēn)配款項扣除應納稅額後的餘額爲限。
（4） 經全體(tǐ)合夥人(rén)同意，可(kě)修改針對單一投資項目的分(fēn)配方式。
（六）稅務分(fēn)攤和納稅及代扣
1、對于本合夥企業确認的各項收入、收益、虧損或扣除其所得(de)稅或其他(tā)稅項均應按照(zhào)其分(fēn)配給合夥人(rén)資本賬戶的同樣方式或本協議(yì)規定的其他(tā)方式，在合夥人(rén)之間按各自(zì)出資比例進行分(fēn)攤。隻要調整後的分(fēn)攤額與合夥人(rén)在本合夥企業中的合夥企業權益相(xiàng)符，普通合夥人(rén)則有權調整上述分(fēn)攤額。有關稅務分(fēn)攤方面的所有事(shì)項，包括會計(jì)程序，如(rú)果未在本協議(yì)中做出明文規定，則應當由普通合夥人(rén)自(zì)行确定。
2、如(rú)果本合夥企業或普通合夥人(rén)由于任何有限合夥人(rén)在本合夥企業中的合夥企業權益或分(fēn)配而需要承擔相(xiàng)關的代扣代繳義務，則本合夥企業有權根據普通合夥人(rén)的判斷，從(cóng)可(kě)分(fēn)配金額中進行必要的預提支付。代扣的稅款應當被視爲在代扣之時向該等有限合夥人(rén)做出的分(fēn)配。
（七）管理費
本企業由浙江浙大(dà)聯合創新投資管理合夥企業（有限合夥）在每次項目投資後，一次性收取項目實際投資金額1%的管理費。
（八）投資項目費用
合夥企業爲投資項目而發生(shēng)的法律、會計(jì)、審計(jì)、投資中介及其它通常無法由基金管理人(rén)向合夥企業提供的專業服務的相(xiàng)關費用等項目直接費用（“投資項目費用”），應由合夥企業承擔；其中能夠由投資組合公司承擔的，基金管理人(rén)應盡可(kě)能使投資組合公司承擔。
五、 對外投資的目的和對公司的影(yǐng)響
本次設立并購(gòu)基金，目的是在公司自(zì)身(shēn)行業經驗的基礎上充分(fēn)利用戰略合作(zuò)夥伴的專業投資團隊和經驗，抓住并購(gòu)發展的市場機(jī)遇，加強公司的投資能力，加快(kuài)公司産業升級和發展的步伐，爲公司未來(lái)發展儲備更多并購(gòu)标的，協助炬華科(kē)技實現産業鏈整合目标，爲全體(tǐ)合夥人(rén)帶來(lái)投資回報。
本次合作(zuò)在保證公司主營業務發展的前提下，通過借鑒合作(zuò)方的投資并購(gòu)經驗，可(kě)爲公司的資本運作(zuò)提供豐富的經驗，短(duǎn)期内對公司的日(rì)常生(shēng)産經營活動不會産生(shēng)實質性的影(yǐng)響，長期将有助于公司成功并購(gòu)優質企業，爲公司持續、快(kuài)速、穩定發展提供保障。
六、存在的風(fēng)險
1、存在未能尋求到合适的并購(gòu)标的的風(fēng)險；
2、因宏觀經濟、行業周期、投資标的公司經營管理、交易方案、并購(gòu)整合等多種因素影(yǐng)響，如(rú)果不能對投資标的及交易方案進行充分(fēn)有效的投前論證及投後管理，将面臨不能實現預期效益的風(fēng)險。
七、 獨立董事(shì)意見(jiàn)
公司以自(zì)有資金發起設立産業并購(gòu)基金，符合公司的發展戰略，有利于促進開展資本運作(zuò)，有利于公司借助專業的戰略合作(zuò)夥伴的經驗和資源，以及借助并購(gòu)基金平台，整合各方面的優質資源，充分(fēn)利用資本市場，加快(kuài)公司外延式發展的步伐，推動公司價值創造，實現公司的産業鏈整合和産業擴張，推動公司健康快(kuài)速發展。
本次公司發起設立産業并購(gòu)基金事(shì)項符合相(xiàng)關法律、法規以及公司章(zhāng)程等的規定，其決策程序合法、有效，不存在損害公司股東利益的情況，不會對公司的正常運作(zuò)和業務發展造成不良影(yǐng)響。
綜上所述，我們一緻同意公司以自(zì)有資金發起設立産業并購(gòu)基金。
八、 備查文件(jiàn)
1、第四屆董事(shì)會第五次會議(yì)決議(yì)
2、《獨立董事(shì)關于公司第四屆董事(shì)會第五次會議(yì)相(xiàng)關事(shì)項的獨立意見(jiàn)》
3、《嘉興炬華聯昕創業投資合夥企業（有限合夥）合夥協議(yì)》
特此公告
杭州華炬科技有限公司董事(shì)會
2020年(nián)4月25日(rì)
