本公司及董事(shì)會全體(tǐ)成員(yuán)保證信息披露的内容真實、準确、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大(dà)遺漏。
杭州華炬科技有限公司(以下簡稱“公司”)于2020年(nián)1月20日(rì)召開了第四屆董事(shì)會第二次會議(yì)、第四屆監事(shì)會第二次會議(yì),審議(yì)通過了《關于部分(fēn)募投項目新增實施主體(tǐ)及實施地點的議(yì)案》,同意公司拟對部分(fēn)募投項目新增實施主體(tǐ)及實施地點,公司獨立董事(shì)對本議(yì)案發表了明确同意的獨立意見(jiàn)。
本議(yì)案不構成關聯交易,不構成《上市公司重大(dà)資産重組管理辦法》規定的重大(dà)資産重組。根據《上市公司監管指引第2号——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所創業闆上市公司規範運作(zuò)指引》等相(xiàng)關規定,該議(yì)案尚需提交公司2020年(nián)第二次臨時股東大(dà)會審議(yì)。現将具體(tǐ)情況公告如(rú)下:
一、募集資金基本情況
(一)募集資金到位情況
經中國(guó)證券監督管理委員(yuán)會核發的《關于核準杭州華炬科技有限公司非公開發行股票的批複》(證監許可(kě)[2017]992号),并經深圳證券交易所同意,公司非公開發行人(rén)民(mín)币普通股(A股)46,949,150股,發行價格爲13.57元/股。本次非公開發行股票募集資金總額爲637,099,965.50元,扣除發行費用後募集資金淨額爲629,354,682.47元。上述募集資金已于2017年(nián)11月22日(rì)劃至公司指定賬戶,天健會計(jì)師(shī)事(shì)務所(特殊普通合夥)已于2017年(nián)11月23日(rì)對公司本次非公開發行股票的資金到位情況進行了審驗,并出具了《驗資報告》(天健驗〔2017〕466号)。
(二)募集資金管理情況
根據相(xiàng)關法律法規及《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》的規定,公司遵循規範、安全、高效、透明的原則,制定了《募集資金管理辦法》,對募集資金的存儲、審批、使用、管理與監督做出了明确的規定。公司分(fēn)别與杭州銀行股份有限公司蔣村支行、中國(guó)建設銀行股份有限公司杭州高新支行、中國(guó)農業銀行股份有限公司杭州西溪支行、中國(guó)工(gōng)商銀行股份有限公司杭州慶春路(lù)支行及保薦機(jī)構海通證券股份有限公司簽署《非公開發行股票募集資金專戶存儲三方監管協議(yì)》以确保募集資金的使用符合相(xiàng)關法律、法規等要求。
(三)本次募集資金投資項目及目前使用情況如(rú)下:
序号 | 項目名稱 | 拟投入募集資金金額(萬元) | 截至2019年(nián)12月31日(rì)已投入募集資金金額(萬元) |
1 | 能源需求側物聯網信息平台生(shēng)産建設項目(需求側電、水、氣、熱(rè)計(jì)量和信息采集系統産品的生(shēng)産建設項目) | 12,274.99 | 3,316.58 |
2 | 智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目 | 28,915.91 | 6,181.79 |
3 | 智慧能源技術(shù)研究院建設項目 | 11,672.76 | 2,740.73 |
4 | 營銷及技術(shù)服務的網絡建設項目 | 614.71 | 149.25 |
5 | 補充流動資金 | 9,457.10 | 9,458.92 |
合計(jì) | 62,935.47 | 21,847.27 |
2020年(nián)1月20日(rì),公司召開了第四屆董事(shì)會第二次會議(yì)、第四屆監事(shì)會第二次會議(yì),審議(yì)通過了《關于部分(fēn)募投項目新增實施主體(tǐ)及實施地點的議(yì)案》,同意新增全資子公司天台炬源物聯網技術(shù)有限公司(以下簡稱“炬源物聯”)作(zuò)爲“能源需求側物聯網信息平台生(shēng)産建設項目”的實施主體(tǐ),新增浙江天台縣西工(gōng)業區地塊作(zuò)爲“能源需求側物聯網信息平台生(shēng)産建設項目”的實施地點。
二、本次部分(fēn)募投項目新增實施主體(tǐ)及實施地點的情況
公司本次非公開發行募投項目之“能源需求側物聯網信息平台生(shēng)産建設項目”(以下簡稱“該項目”)原計(jì)劃實施主體(tǐ)爲公司,實施地點爲杭州市餘杭區倉前街道永樂村。根據公司生(shēng)産經營及未來(lái)發展規劃,更有效整合子公司資源,發揮綜合效能,公司拟新增炬源物聯作(zuò)爲該項目實施主體(tǐ),新增浙江天台縣西工(gōng)業區地塊作(zuò)爲該項目的實施地點。本次變更後,該項目具體(tǐ)情況如(rú)下:
項目名稱 | 實施主體(tǐ) | 實施地點 |
能源需求側物聯網信息平台生(shēng)産建設項目 | 杭州華炬科技有限公司 | 杭州市餘杭區倉前街道永樂村 |
天台炬源物聯網技術(shù)有限公司 | 浙江天台縣西工(gōng)業區地塊 |
炬源物聯已取得(de)了的土(tǔ)地使用權,并與浙江省天台縣自(zì)然資源和規劃局簽訂了《國(guó)有建設用地使用權出讓合同》,出讓面積爲31208平方米,土(tǔ)地用途爲工(gōng)業用地。
炬源物聯将對該部分(fēn)募集資金進行專戶管理,同時将盡快(kuài)與本公司、保薦機(jī)構、銀行簽訂募集資金監管協議(yì),确保募集資金使用的合法、有效。
三、本次部分(fēn)募投項目新增實施主體(tǐ)及實施地點的原因及影(yǐng)響
能源需求側物聯網信息平台生(shēng)産建設項目是爲居民(mín)用戶、工(gōng)商企業全面提供能源監控、運營維護和綜合節能改造等增值服務的信息平台,以能源互聯網的思維和創新的商業模式,全面提供服務和産品。本次新增實施主體(tǐ)及實施地點,有利于公司充分(fēn)發揮天台縣的生(shēng)産成本優勢,且全資子公司上海納宇電氣有限公司在天台縣設有工(gōng)廠(chǎng)作(zuò)爲其生(shēng)産基地,有利于整合公司内部資源,發揮協同效應。同時,新增實施主體(tǐ)及實施地點有利于提高募集資金的使用效率,加快(kuài)募集資金投資項目的實施進度和當地的資源對接,減少人(rén)力成本,符合公司經營和未來(lái)長遠(yuǎn)發展的規劃。
本次新增實施主體(tǐ)及實施地點,未改變募集資金的投資總額及用途,不影(yǐng)響募投項目的實施,不存在變相(xiàng)改變募集資金投向和損害公司股東利益的情形。公司将嚴格遵守《上市公司監管指引第2号——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所創業闆上市公司規範運作(zuò)指引》等相(xiàng)關規定,加強募集資金使用的内部與外部監督,确保募集資金使用的合法、有效。
四、本次新增實施主體(tǐ)的基本情況
名稱:天台炬源物聯網技術(shù)有限公司
類型:有限責任公司(非自(zì)然人(rén)投資或控股的法人(rén)獨資)
住所:浙江省台州市天台縣始豐街道西園路(lù)11号207室
法定代表人(rén):陳江陵
注冊資本:壹仟萬元整
成立日(rì)期:2019年(nián)11月11日(rì)
營業期限:2019年(nián)11月11日(rì)至長期
經營範圍:物聯網技術(shù)研發、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉讓;通訊設備、物聯網傳感器、智能儀表、電氣安全監控裝置、電氣保護裝置、電能質量治理裝置、電能計(jì)量箱、防竊電裝置、電力成套設備及裝置、電動汽車充換電設備、交直流電源設備、儲能電源設備、電子互感器、變壓器、智能儀表殼體(tǐ)、電能表元器件(jiàn)及零部件(jiàn)、綜合能源管理軟件(jiàn)研發、設計(jì)、制造及銷售;電力工(gōng)程設計(jì)、施工(gōng);充電設施安裝;光(guāng)伏發電站(zhàn)的設計(jì)、施工(gōng)及運營維護;計(jì)算機(jī)網絡系統集成服務;計(jì)算機(jī)軟硬件(jiàn)、儀器儀表,電子産品(除電子出版物)、電子設備、自(zì)動化設備批發、零售;貨物和技術(shù)進出口。(依法須經批準的項目,經相(xiàng)關部門(mén)批準後方可(kě)開展經營活動)
五、相(xiàng)關審批程序及審核意見(jiàn)
(一)董事(shì)會審議(yì)情況
2020年(nián)1月20日(rì),公司召開了第四屆董事(shì)會第二次會議(yì),審議(yì)通過了《關于部分(fēn)募投項目新增實施主體(tǐ)及實施地點的議(yì)案》,同意新增全資子公司炬源物聯作(zuò)爲“能源需求側物聯網信息平台生(shēng)産建設項目”的實施主體(tǐ),新增浙江天台縣西工(gōng)業區地塊作(zuò)爲“能源需求側物聯網信息平台生(shēng)産建設項目”的實施地點。
(二)監事(shì)會意見(jiàn)
2020年(nián)1月20日(rì),公司召開了第四屆監事(shì)會第二次會議(yì),審議(yì)通過了《關于部分(fēn)募投項目新增實施主體(tǐ)及實施地點的議(yì)案》。監事(shì)會認爲:本次部分(fēn)募投項目新增實施主體(tǐ)及實施地點符合公司發展戰略,有利于公司長遠(yuǎn)發展,未改變募投項目的建設内容,不影(yǐng)響募投項目的實施,不存在變相(xiàng)改變募集資金投向和損害股東利益的情形,沒有違反《上市公司監管指引第2号——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所創業闆上市公司規範運作(zuò)指引》等相(xiàng)關規定。因此,監事(shì)會同意本次部分(fēn)募投項目新增實施主體(tǐ)及實施地點事(shì)項。
(三)獨立董事(shì)意見(jiàn)
獨立董事(shì)認爲本次部分(fēn)募投項目新增實施主體(tǐ)及實施地點,是根據公司的發展規劃并結合公司實際情況而做出的适當調整。未改變募集資金的投向,不存在變相(xiàng)改變募集資金用途和損害公司或股東利益的情形,不影(yǐng)響募投項目的實施。
本次會議(yì)的召集、召開程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規和《公司章(zhāng)程》的有關規定。該議(yì)案符合中國(guó)證監會《上市公司監管指引第2号—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所創業闆上市公司規範運作(zuò)指引》 等相(xiàng)關法規和規範性文件(jiàn)的規定。因此,我們同意公司本次部分(fēn)募投項目新增實施主體(tǐ)及實施地點事(shì)項。
(四)保薦機(jī)構核查意見(jiàn)
保薦機(jī)構海通證券股份有限公司出具了《海通證券股份有限公司關于杭州華炬科技有限公司部分(fēn)募投項目新增實施主體(tǐ)及實施地點的核查意見(jiàn)》,認爲:本次部分(fēn)募投項目新增實施主體(tǐ)及實施地點,是基于公司募投項目實際規劃需要,不涉及改變募集資金的用途及實施内容,不影(yǐng)響募集資金投資項目的實施,公司董事(shì)會、監事(shì)會、獨立董事(shì)均同意公司本次募集資金項目增加實施地點,符合中國(guó)證監會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金管理的相(xiàng)關規定。保薦機(jī)構對本次部分(fēn)募投項目新增實施主體(tǐ)及實施地點事(shì)項無異議(yì)。
六、備查文件(jiàn)
1、第四屆董事(shì)會第二次會議(yì)決議(yì);
2、第四屆監事(shì)會第二次會議(yì)決議(yì);
3、獨立董事(shì)關于第四屆董事(shì)會第二會議(yì)相(xiàng)關事(shì)項的獨立意見(jiàn);
4、《海通證券股份有限公司關于杭州華炬科技有限公司部分(fēn)募投項目新增實施主體(tǐ)及實施地點的核查意見(jiàn)》。
特此公告
杭州華炬科技有限公司董事(shì)會
2020年(nián)1月21日(rì)