第一條 宗旨
爲了進一步規範杭州華炬科技有限公司（以下簡稱“公司”）董事(shì)會的議(yì)事(shì)方式和決策程序，促使董事(shì)和董事(shì)會有效地履行其職責，提高董事(shì)會規範運作(zuò)和科(kē)學決策水平，根據《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《杭州華炬科技有限公司章(zhāng)程（草案）》（以下簡稱“《公司章(zhāng)程》”）等有關規定，制訂本規則。
第二條 董事(shì)會辦公室
董事(shì)會下設董事(shì)會辦公室，處理董事(shì)會日(rì)常事(shì)務。
董事(shì)會秘書(shū)負責董事(shì)會辦公室工(gōng)作(zuò)，保管董事(shì)會和董事(shì)會辦公室印章(zhāng)。
第三條 定期會議(yì)
董事(shì)會會議(yì)分(fēn)爲定期會議(yì)和臨時會議(yì)。
董事(shì)會每年(nián)應當至少在上下兩個半年(nián)度各召開一次定期會議(yì)。
第四條 定期會議(yì)的提案
在發出召開董事(shì)會定期會議(yì)的通知前，董事(shì)會辦公室應當充分(fēn)征求各董事(shì)的意見(jiàn)，初步形成會議(yì)提案後交董事(shì)長拟定。
董事(shì)長在拟定提案前，應當視需要征求總經理和其他(tā)高級管理人(rén)員(yuán)的意見(jiàn)。
第五條 臨時會議(yì)
有下列情形之一的，董事(shì)會應當召開臨時會議(yì)：
（一）代表1/10以上表決權的股東提議(yì)時；
（二）1/3以上董事(shì)聯名提議(yì)時；
（三）監事(shì)會提議(yì)時；
（四）董事(shì)長認爲必要時；
（五）1/2以上獨立董事(shì)提議(yì)時；
（六）總經理提議(yì)時；
（七）《公司章(zhāng)程》規定的其他(tā)情形。
第六條 臨時會議(yì)的提議(yì)程序
按照(zhào)前條規定提議(yì)召開董事(shì)會臨時會議(yì)的，應當通過董事(shì)會辦公室或者直接向董事(shì)長提交經提議(yì)人(rén)簽字（蓋章(zhāng)）的書(shū)面提議(yì)。書(shū)面提議(yì)中應當載明下列事(shì)項：
（一）提議(yì)人(rén)的姓名或者名稱；
（二）提議(yì)理由或者提議(yì)所基于的客觀事(shì)由；
（三）提議(yì)會議(yì)召開的時間或者時限、地點和方式；
（四）明确和具體(tǐ)的提案；
（五）提議(yì)人(rén)的聯系方式和提議(yì)日(rì)期等。
提案内容應當屬于《公司章(zhāng)程》規定的董事(shì)會職權範圍内的事(shì)項，與提案有關的材料應當一并提交。
董事(shì)會辦公室在收到上述書(shū)面提議(yì)和有關材料後，應當于當日(rì)轉交董事(shì)長。董事(shì)長認爲提案内容不明确、具體(tǐ)或者有關材料不充分(fēn)的，可(kě)以要求提議(yì)人(rén)修改或者補充。
董事(shì)長應當自(zì)接到提議(yì)後10日(rì)内，召集董事(shì)會會議(yì)并主持會議(yì)。
第七條 會議(yì)的召集和主持
董事(shì)會會議(yì)由董事(shì)長召集和主持；董事(shì)長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事(shì)長主持，副董事(shì)長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事(shì)共同推舉一名董事(shì)召集和主持。
第八條 會議(yì)通知
召開董事(shì)會定期會議(yì)和臨時會議(yì)，董事(shì)會辦公室應當分(fēn)别提前10日(rì)和3日(rì)将蓋有董事(shì)會或董事(shì)會辦公室印章(zhāng)的書(shū)面會議(yì)通知，通過直接送達、郵寄、傳真、電子郵件(jiàn)或者其他(tā)方式，提交全體(tǐ)董事(shì)和監事(shì)以及總經理、董事(shì)會秘書(shū)。非直接送達的，還(hái)應當通過電話(huà)進行确認并做相(xiàng)應記錄。但(dàn)是遇有緊急事(shì)由時，可(kě)以口頭、電話(huà)等方式随時通知召開董事(shì)會臨時會議(yì)。
第九條 會議(yì)通知的内容
書(shū)面會議(yì)通知應當至少包括以下内容：
(一)會議(yì)日(rì)期和地點；
(二)會議(yì)期限；
(三)事(shì)由及議(yì)題；
(四)發出通知的日(rì)期。
口頭會議(yì)通知至少應包括上述第（一）、（二）項内容，以及情況緊急需要盡快(kuài)召開董事(shì)會臨時會議(yì)的說(shuō)明。
第十條 會議(yì)通知的變更
董事(shì)會定期會議(yì)的書(shū)面會議(yì)通知發出後，如(rú)果需要變更會議(yì)的時間、地點等事(shì)項或者增加、變更、取消會議(yì)提案的，應當在原定會議(yì)召開日(rì)之前三日(rì)發出書(shū)面變更通知，說(shuō)明情況和新提案的有關内容及相(xiàng)關材料。不足三日(rì)的，會議(yì)日(rì)期應當相(xiàng)應順延或者取得(de)全體(tǐ)與會董事(shì)的認可(kě)後按期召開。
董事(shì)會臨時會議(yì)的會議(yì)通知發出後，如(rú)果需要變更會議(yì)的時間、地點等事(shì)項或者增加、變更、取消會議(yì)提案的，應當事(shì)先取得(de)全體(tǐ)與會董事(shì)的認可(kě)并做好相(xiàng)應記錄。
第十一條 會議(yì)的召開
董事(shì)會會議(yì)應當有過半數的董事(shì)出席方可(kě)舉行。
監事(shì)可(kě)以列席董事(shì)會會議(yì)；總經理和董事(shì)會秘書(shū)未兼任董事(shì)的，應當列席董事(shì)會會議(yì)。會議(yì)主持人(rén)認爲有必要的，可(kě)以通知其他(tā)有關人(rén)員(yuán)列席董事(shì)會會議(yì)。
第十二條 親自(zì)出席和委托出席
董事(shì)原則上應當親自(zì)出席董事(shì)會會議(yì)。因故不能出席會議(yì)的，應當事(shì)先審閱會議(yì)材料，形成明确的意見(jiàn)，書(shū)面委托其他(tā)董事(shì)代爲出席。
委托書(shū)應當載明：
（一）委托人(rén)和受托人(rén)的姓名；
（二）委托人(rén)對每項提案的簡要意見(jiàn)；
（三）委托人(rén)的授權範圍和對提案表決意向的指示；
（四）委托人(rén)的簽字、日(rì)期等。
受托董事(shì)應當向會議(yì)主持人(rén)提交書(shū)面委托書(shū)，在會議(yì)簽到簿上說(shuō)明受托出席的情況。
第十三條 關于委托出席的限制
委托和受托出席董事(shì)會會議(yì)應當遵循以下原則：
（一）在審議(yì)關聯交易事(shì)項時，非關聯董事(shì)不得(de)委托關聯董事(shì)代爲出席，關聯董事(shì)也不得(de)接受非關聯董事(shì)的委托；
（二）獨立董事(shì)不得(de)委托非獨立董事(shì)代爲出席，非獨立董事(shì)也不得(de)接受獨立董事(shì)的委托；
（三）董事(shì)不得(de)在未說(shuō)明其本人(rén)對提案的個人(rén)意見(jiàn)和表決意向的情況下全權委托其他(tā)董事(shì)代爲出席，有關董事(shì)也不得(de)接受全權委托和授權不明确的委托。
（四）一名董事(shì)不得(de)接受超過兩名董事(shì)的委托，董事(shì)也不得(de)委托已經接受兩名其他(tā)董事(shì)委托的董事(shì)代爲出席。
第十四條 會議(yì)召開方式
董事(shì)會會議(yì)以現場召開爲原則。在保障董事(shì)充分(fēn)表達意見(jiàn)的前提下，經召集人(rén)（主持人(rén)）、提議(yì)人(rén)同意，也可(kě)以通過視頻、電話(huà)、傳真或者電子郵件(jiàn)表決等方式召開。董事(shì)會會議(yì)也可(kě)以采取現場與其他(tā)方式同時進行的方式召開。
非以現場方式召開的，以視頻顯示在場的董事(shì)、在電話(huà)會議(yì)中發表意見(jiàn)的董事(shì)、規定期限内實際收到傳真或者電子郵件(jiàn)等有效表決票，或者董事(shì)事(shì)後提交的曾參加會議(yì)的書(shū)面确認函等計(jì)算出席會議(yì)的董事(shì)人(rén)數。
第十五條 會議(yì)審議(yì)程序
會議(yì)主持人(rén)應當提請(qǐng)出席董事(shì)會會議(yì)的董事(shì)對各項提案發表明确的意見(jiàn)。
對于根據規定需要獨立董事(shì)事(shì)前認可(kě)的提案，會議(yì)主持人(rén)應當在討(tǎo)論有關提案前，指定一名獨立董事(shì)宣讀(dú)獨立董事(shì)達成的書(shū)面認可(kě)意見(jiàn)。
董事(shì)阻礙會議(yì)正常進行或者影(yǐng)響其他(tā)董事(shì)發言的，會議(yì)主持人(rén)應當及時制止。
除征得(de)全體(tǐ)與會董事(shì)的一緻同意外，董事(shì)會會議(yì)不得(de)就(jiù)未包括在會議(yì)通知中的提案進行表決。董事(shì)接受其他(tā)董事(shì)委托代爲出席董事(shì)會會議(yì)的，不得(de)代表其他(tā)董事(shì)對未包括在會議(yì)通知中的提案進行表決。
第十六條 發表意見(jiàn)
董事(shì)應當認真閱讀(dú)有關會議(yì)材料，在充分(fēn)了解情況的基礎上獨立、審慎地發表意見(jiàn)。
董事(shì)可(kě)以在會前向董事(shì)會辦公室、會議(yì)召集人(rén)、總經理和其他(tā)高級管理人(rén)員(yuán)、會計(jì)師(shī)事(shì)務所和律師(shī)事(shì)務所等有關人(rén)員(yuán)和機(jī)構了解決策所需要的信息，也可(kě)以在會議(yì)進行中向主持人(rén)建議(yì)請(qǐng)上述人(rén)員(yuán)和機(jī)構代表與會解釋有關情況。
第十七條 會議(yì)表決
每項提案經過充分(fēn)討(tǎo)論後，主持人(rén)應當适時提請(qǐng)與會董事(shì)進行表決。主持人(rén)也可(kě)決定在會議(yì)全部提案討(tǎo)論完畢後一并提請(qǐng)與會董事(shì)進行表決。
會議(yì)表決實行一人(rén)一票；除非有過半數的出席會議(yì)董事(shì)同意以舉手方式表決，否則，董事(shì)會會議(yì)采用書(shū)面表決的方式。
董事(shì)的表決意向分(fēn)爲同意、反對和棄權。與會董事(shì)應當從(cóng)上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議(yì)主持人(rén)應當要求有關董事(shì)重新選擇，拒不選擇的，視爲棄權；中途離(lí)開會場不回而未做選擇的，視爲棄權。
第十八條 表決結果的統計(jì)
與會董事(shì)表決完成後，董事(shì)會辦公室有關工(gōng)作(zuò)人(rén)員(yuán)應當及時收集董事(shì)的表決票，交董事(shì)會秘書(shū)在一名監事(shì)或者獨立董事(shì)的監督下進行統計(jì)。
現場召開會議(yì)的，會議(yì)主持人(rén)應當當場宣布統計(jì)結果；其他(tā)情況下，會議(yì)主持人(rén)應當要求董事(shì)會秘書(shū)在規定的表決時限結束後下一工(gōng)作(zuò)日(rì)之前，通知董事(shì)表決結果。
董事(shì)在會議(yì)主持人(rén)宣布表決結果後或者規定的表決時限結束後進行表決的，其表決情況不予統計(jì)。
第十九條 決議(yì)的形成
董事(shì)會審議(yì)通過會議(yì)提案并形成相(xiàng)關決議(yì)，必須有超過公司全體(tǐ)董事(shì)人(rén)數之半數的董事(shì)對該提案投贊成票。法律、行政法規和本公司《公司章(zhāng)程》規定董事(shì)會形成決議(yì)應當取得(de)更多董事(shì)同意的，從(cóng)其規定。
董事(shì)會根據《公司章(zhāng)程》的規定，在其權限範圍内對擔保事(shì)項作(zuò)出決議(yì)，除公司全體(tǐ)董事(shì)過半數同意外，還(hái)必須經出席會議(yì)的三分(fēn)之二以上董事(shì)的同意。
不同決議(yì)在内容和含義上出現矛盾的，以形成時間在後的決議(yì)爲準。
第二十條 回避表決
董事(shì)與會議(yì)提案所涉及的企業或個人(rén)有關聯關系的，不得(de)對該項決議(yì)行使表決權，也不得(de)代理其他(tā)董事(shì)行使表決權。出席董事(shì)會的非關聯董事(shì)人(rén)數不足3人(rén)的，應将該事(shì)項提交股東大(dà)會審議(yì)。
第二十一條 不得(de)越權
董事(shì)會應當嚴格按照(zhào)股東大(dà)會和《公司章(zhāng)程》的授權行事(shì)，不得(de)越權形成決議(yì)。
第二十二條 提案未獲通過的處理
提案未獲通過的，在有關條件(jiàn)和因素未發生(shēng)重大(dà)變化的情況下，董事(shì)會會議(yì)在一個月内不應當再審議(yì)内容相(xiàng)同的提案。
第二十三條 暫緩表決
二分(fēn)之一以上的與會董事(shì)或兩名以上獨立董事(shì)認爲提案不明确、不具體(tǐ)，或者因會議(yì)材料不充分(fēn)等其他(tā)事(shì)由導緻其無法對有關事(shì)項作(zuò)出判斷時，會議(yì)主持人(rén)應當要求會議(yì)對該議(yì)題進行暫緩表決。
提議(yì)暫緩表決的董事(shì)應當對提案再次提交審議(yì)應滿足的條件(jiàn)提出明确要求。
第二十四條 會議(yì)錄音
現場召開和以視頻、電話(huà)等方式召開的董事(shì)會會議(yì)，可(kě)以視需要進行全程錄音。董事(shì)會會議(yì)安排錄音的，應事(shì)先告知出席及列席會議(yì)的有關人(rén)員(yuán)。
第二十五條 會議(yì)記錄
董事(shì)會秘書(shū)應當安排董事(shì)會辦公室工(gōng)作(zuò)人(rén)員(yuán)對董事(shì)會會議(yì)做好記錄。會議(yì)記錄應當包括以下内容：
（一）會議(yì)屆次和召開的時間、地點、方式；
（二）會議(yì)通知的發出情況；
（三）會議(yì)召集人(rén)和主持人(rén)；
（四）董事(shì)親自(zì)出席和受托出席的情況；
（五）會議(yì)審議(yì)的提案、每位董事(shì)對有關事(shì)項的發言要點和主要意見(jiàn)、對提案的表決意向；
（六）每項提案的表決方式和表決結果（說(shuō)明具體(tǐ)的同意、反對、棄權票數）；
（七）與會董事(shì)認爲應當記載的其他(tā)事(shì)項。
第二十六條 會議(yì)紀要和決議(yì)記錄
除會議(yì)記錄外，董事(shì)會秘書(shū)還(hái)可(kě)以視需要安排董事(shì)會辦公室工(gōng)作(zuò)人(rén)員(yuán)對會議(yì)召開情況作(zuò)成簡明扼要的會議(yì)紀要，根據統計(jì)的表決結果就(jiù)會議(yì)所形成的決議(yì)制作(zuò)單獨的決議(yì)記錄。
第二十七條 董事(shì)簽字
與會董事(shì)應當代表其本人(rén)和委托其代爲出席會議(yì)的董事(shì)對會議(yì)記錄和決議(yì)記錄進行簽字确認。董事(shì)對會議(yì)記錄或者決議(yì)記錄有不同意見(jiàn)的，可(kě)以在簽字時作(zuò)出書(shū)面說(shuō)明。必要時，也可(kě)以發表公開聲明。
董事(shì)既不按前款規定進行簽字确認，又不對其不同意見(jiàn)作(zuò)出書(shū)面說(shuō)明或者發表公開聲明的，視爲完全同意會議(yì)記錄和決議(yì)記錄的内容。
第二十八條 決議(yì)的執行
董事(shì)長應當督促有關人(rén)員(yuán)落實董事(shì)會決議(yì)，檢查決議(yì)的實施情況，并在以後的董事(shì)會會議(yì)上通報已經形成的決議(yì)的執行情況。
第二十九條 會議(yì)檔案的保存
董事(shì)會會議(yì)檔案，包括會議(yì)通知和會議(yì)材料、會議(yì)簽到簿、董事(shì)代爲出席的授權委托書(shū)、會議(yì)錄音資料、表決票、經與會董事(shì)簽字确認的會議(yì)記錄、會議(yì)紀要、決議(yì)記錄等，由董事(shì)會秘書(shū)負責保存。
董事(shì)會會議(yì)檔案的保存期限爲十年(nián)。
第三十條 附則
本規則作(zuò)爲《公司章(zhāng)程》的附件(jiàn)，經股東大(dà)會審議(yì)通過後生(shēng)效，修改時亦同，由董事(shì)會負責解釋。
杭州華炬科技有限公司
2021年(nián)4月
